关于2018年度新增日常关联交易预计的公告

  证券代码：600971      证券简称：新澳门全年免费原料网    公告编号：2018-034

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  关于2018年度新增日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  根据公司实际生产经营需要，公司所属分公司机械总厂参与关联方设备、配件的采购及维修服务招标，预计额度需增加2763万元。

  日常关联交易对上市公司的影响：机械总厂与关联方发生的日常关联交易为机械总厂日常生产经营项目，有利于机械总厂的业务发展，不存在损害公司和股东利益的情况；同时，公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖该关联交易的情形。

  本议案无须提交公司股东大会审议。

  一、日常关联交易概述

  2018年公司与关联人发生新增提供劳务、出售商品等日常关联交易。本次新增日常关联交易的产生主要是由于关联方与公司分公司机械总厂因在实际招投标中具体中标情况的不确定性，导致实际发生的关联交易的类别及金额超出了年初预计。

  二、2018年度新增的日常关联交易预计情况（见下表）

  1. 机械总厂参与中安联合煤化有限责任公司招标的综采设备大修及综掘机设备维修公开招标，预计交易总计金额1650万元（具体情况待实际中标确认）。

  2. 机械总厂参与安徽省皖北煤电集团临汾天煜能源发展有限公司维修各种型号单体及支架千斤顶项目公开招标，预计交易总金额200万元（具体情况以实际中标确认）。

  3. 机械总厂参与安徽省皖北煤电集团临汾天煜能源发展有限公司井下带式输送机采购项目公开招标，中标总金额243万元。

  4. 机械总厂参与陕西金源招贤矿业有限公司签订皮带机设备若干台的公开招标，预计交易总金额300万元（具体情况待实际中标确认）。

  5. 机械总厂参与内蒙古智能煤炭有限责任公司井下带式输送机项目公开招标，预计交易总金额170万元（具体情况待实际中标确认）。

  6. 机械总厂参与安徽物资贸易有限责任公司皮带机、刮板机配件合同公开招标，预计交易总金额200万元（具体情况待实际中标确认）。

  三、关联方介绍和关联关系

  （一）中安联合煤化有限责任公司

  法定代表人：龚乃勤

  注册资本：400000万元

  住所：淮南市潘集区煤化工大道经六路

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：煤化工产品（不含危险化学品及监控类产品）的生产、储存、销售、研发；煤矿和煤化工机械设备销售及相关进出口业务，煤炭和煤化工机械、设备的制造、安装（不含特种设备），煤炭及煤化工原辅材料（不含危险化学品及监控类产品）、设备及零部件的采购，销售；技术及信息，替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务，煤炭、日用百货销售；自营和代理上述产品和技术的进出口业务。（国家法律、行政法规规定禁止经营或需前置许可的除外）。

  中安联合煤化有限责任公司注册资本为40亿元，其中公司控股股东——安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有50%股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，为公司关联方。

  （二）安徽省皖北煤电集团临汾天煜能源发展有限公司

  法定代表人：谢绍颖

  注册资本：60000万元

  住所：山西省临汾市五一东路66号

  经营范围：洗精煤、焦炭、生铁；投资煤炭开采业（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  安徽省皖北煤电集团临汾天煜能源发展有限公司注册资本为6亿元，其中公司控股股东——安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有60%股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，为公司关联方。

  （三）陕西金源招贤矿业有限公司

  法定代表人：周  军

  注册资本：70000万元

  住所：宝鸡市麟游县九成宫村镇头湾组3排3号

  经营范围：煤炭、非金属矿业项目的投资（限自有资金投资）；矿产品的加工与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  陕西金源招贤矿业有限公司注册资本为7亿元，其中公司控股股东——安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有40%股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，为公司关联方。

  （四）内蒙古智能煤炭有限责任公司

  法定代表人：吴劲松

  注册资本：43800万元，

  住所：内蒙古自治区准格尔旗薛家湾镇

  内蒙古智能煤炭有限责任公司成立于2008年03月18日，经营范围为煤矿机械设备及配件销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  内蒙古智能煤炭有限责任公司注册资本43800万元，其中公司控股股东——安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有53.79%股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，为公司关联方。

  （五）安徽省皖煤物资贸易有限责任公司

  法定代表人：李兴龙

  注册资本：4090万元

  住所：安徽省宿州市经济开发区金海大道8号

  经营范围：危险化学品（纯苯、甲苯、二甲苯、重苯、菲芳烃、甲醛、苯乙烯、丙酮、环戊烷等，按许可证经营）批发（无储存），煤炭、钢铁、铁合金、铁矿砂、焦炭、有色金属、燃料油及化工产品（不含危险化学品）、机械设备、建筑材料购销，电子商务，商业信息咨询，自营和代理一般经营项目和技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  安徽皖煤物资贸易有限责任公司注册资本为4090万元，其中公司控股股东——安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有安徽省皖煤国贸有限责任公司100%股权，安徽省皖煤国贸有限责任公司持有该公司100%股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，为公司关联方。

  四、定价政策和定价依据

  中标合同价结算。

  五、关联交易的目的以及对公司的影响

  1、交易的目的

  充分利用机械总厂拥有的资源和优势，实现业务的拓展，促进其持续发展。

  2、对公司的影响

  由于相关关联交易均通过市场化招标，关联交易价格公允，不会损害公司利益和非关联股东的利益，不影响公司的独立性；相关业务的进行有利于机械总厂业务的拓展和经营效益的提升。

  六、独立董事意见

  公司在召开第六届董事会第二十一次会议审议《关于2018 年度新增日常关联交易预计的议案》前，公司已征求独立董事的意见，独立董事就此项议案发表了事前认可的意见，同意公司将该议案提交公司董事会审议，并就该事项发表独立意见如下：

  1.公司所属分公司机械总厂与关联方发生的关联交易，属于机械总厂日常业务范围。经审查，我们认为上述日常关联交易是为了满足公司与关联方的生产经营的需要，交易有利于机械总厂业务拓展，有利于增加机械总厂的收益，交易的定价通过市场化招标确定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，同意将上述议案提交给公司第六届董事会第二十一次会议审议。

  2.公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，合法有效。

  七、监事会意见

  公司全体监事认真在审议了《关于2018年度新增日常关联交易预计的议案》后认为：这些新增关联交易事项，是机械总厂的日常生产经营项目，交易行为有利于机械总厂业务的拓展和效益的提升，关联交易价格公平合理，体现了公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，不影响公司的独立性，对中小股东权益不构成损害。因此，我们同意此次新增2018年度日常关联交易预计。

  新澳门全年免费原料网董事会

  2018年8月17日